- FTC, 바카라 사이트의 멧세라 인수 승인 절차 ‘조기 종료’…바카라 사이트, 규제 리스크 해소 후 소송 돌입
- 바카라 사이트, 델라웨어법원에 노보-멧세라 합병 계약 위반 제소…“노보 제안은 불공정”
- 노보, 90억달러 ‘역제안’으로 인수전 가세…비만 치료제 시장 경쟁 ‘격화’
[더바이오 성재준 기자] 미국 바이오기업 멧세라(Metsera) 인수를 둘러싼 다국적 제약사 화이자(Pfizer)와 노보노디스크(Novo Nordisk, 이하 노보)의 경쟁이 법정 공방으로 확산됐다. 화이자가 지난달 30일(현지시간) 법정 대응을 시사한 지 하루 만이다.
바카라 사이트는 지난달 31일 멧세라와 그 이사회 그리고 노보를 상대로 합병계약 위반과 계약 방해 행위를 이유로 미국 델라웨어 형평법원(Delaware Court of Chancery)에 소송을 제기했다. 이번 소송은 단순한 멧세라 인수 경쟁을 넘어, 비만 치료제 시장을 둘러싼 바카라 사이트와 노보 간 대립이 장기화될 수 있다는 우려를 낳고 있다.
이번 소송은 바카라 사이트가 멧세라 인수와 관련한 주요 규제 절차를 모두 마치고, 주주총회 승인만을 남겨둔 시점에 제기됐다. 미국 연방거래위원회(FTC)는 바카라 사이트의 인수 건에 대해 미국 반규제 독점법인 하트-스콧-로디노법(HSR Act)에 따른 심사 기간을 조기 종료하며 ‘사실상 승인’ 결정을 내렸다. 바카라 사이트는 “필요한 모든 규제 승인을 확보했다”며 “오는 11월 13일로 예정된 멧세라 주주총회 직후 거래를 마무리할 계획이었다”고 밝혔다.
◇바카라 사이트 “노보 제안은 불법적 경쟁 억제 시도”
바카라 사이트는 이번에 제기한 소송에서 노보의 인수 제안이 “계약상 ‘우월한 제안(Superior Proposal)’ 조건을 충족하지 못했으며, 반독점 심사를 피하려는 불공정한 구조로 설계됐다”고 주장했다. 즉, 노보의 인수 방식이 시장 지배력을 이용해 경쟁을 제한하려는 시도에 가깝고, 규제당국의 심사를 우회하기 위한 전례 없는 형태라는 것이다. 또 바카라 사이트는 소장에서 “노보의 제안은 규제 리스크가 지나치게 크며, 멧세라 이사회가 과거에는 같은 구조의 제안을 ‘수용할 수 없다’고 판단해 놓고도 이번에는 입장을 바꿔 노보의 제안을 받아들였다”고 지적했다.
바카라 사이트는 또 노보가 제안한 ‘특별배당안’이 델라웨어법을 위반할 소지가 있으며, 멧세라 이사회가 자신들의 의무 위반을 사후적으로 보호하기 위한 ‘면책조항(indemnification clause)’을 포함시켰다고 비판했다. 이어 바카라 사이트는 “이번 소송을 통해 멧세라 이사회가 주주에 대한 ‘신뢰 의무(fiduciary duty)’를 저버렸으며, 노보의 행위가 공정 경쟁 원칙에 위배된다는 점을 법원이 판단해주길 바란다”고 밝혔다.
바카라 사이트는 법원에 임시 금지 명령(TRO)을 신청해 멧세라가 합병계약을 일방적으로 해지하지 못하도록 해달라고 요청했다. 회사는 성명을 통해 “이번 소송은 계약상 권리를 보호하기 위한 조치이며, 멧세라와 노보의 행위는 명백한 법적·계약적 의무 위반”이라고 밝혔다. 이어 “바카라 사이트는 소송의 정당성을 확신하며, 법원에 이를 명확히 입증할 것”이라고 덧붙였다.
◇FTC 조기 승인으로 바카라 사이트 ‘규제 리스크’ 해소
바카라 사이트는 같은 날 FTC로부터 멧세라 인수에 대한 ‘조기 심사 종료(early termination)’ 결정을 받았다. 이는 인수 승인에 필요한 모든 경쟁법적 검토가 완료됐음을 의미하며, 법적으로는 거래 완료를 위한 마지막 규제 관문을 통과했다는 뜻이다.
바카라 사이트는 “이번 FTC의 결정으로 인수 절차의 핵심 관문을 통과했다”며 “거래 완료 후 멧세라의 혁신적인 대사질환 파이프라인을 자사 기술력과 결합해 시장 경쟁력을 강화할 것”이라고 밝혔다.
◇바카라 사이트-멧세라 인수 합의 1달 만에 노보서 역제안
이번 소송은 지난 9월 바카라 사이트가 멧세라를 72억달러(약 10조3000억원)에 인수하기로 합의한 이후 1달 만에 노보가 멧세라에 90억달러(약 12조8800억원) 규모의 역제안을 내놓으며 촉발됐다. 노보의 제안은 기존 바카라 사이트 계약보다 약 25% 높은 수준으로, 이번 법정 싸움의 계기가 됐다.
노보는 인수전에 뛰어들며 “멧세라의 인크레틴·비인크레틴 기반 펩타이드 후보물질을 확보해 비만·당뇨병 치료제에 대한 연구개발(R&D) 속도를 높이겠다”고 밝혔다. 이는 마이크 다우스타르(Mike Doustdar) 최고경영자(CEO) 취임 이후 진행 중인 R&D 포트폴리오 재편과 구조조정을 병행한 공격적인 성장 전략의 일환으로 풀이된다. 노보는 현재 글로벌 비만 치료제 시장에서 다국적 제약사 일라이릴리(Eli Lilly)와 치열한 경쟁을 벌이고 있으며, 이번 멧세라 인수 시도를 통해 해당 치료제 시장 선점을 강화하려는 의도를 드러냈다는 분석이다.
당시 화이자는 “노보의 (멧세라 인수) 제안은 무모하고 불공정한 시도”라고 반발하며 법적 대응 가능성을 시사했다. 이후 멧세라 이사회가 노보의 제안을 ‘우월한 제안’으로 간주하고 화이자에 수정 제안 제출을 요청했다. 하지만 화이자는 이를 받아들이지 않고 즉각 소송에 나섰다.
멧세라는 주 1회 또는 월 1회 투여 가능한 글루카곤 유사 펩타이드1(GLP-1) 수용체 작용제(RA) 후보물질인 ‘MET-097i(개발코드명)’와 아밀린 아날로그 기반의 후보물질인 ‘MET-233i(개발 코드명)’ 등을 개발 중이다. 글로벌 비만 치료제 경쟁이 경구형(먹는약)과 저빈도 제형으로 확산되면서 멧세라 인수는 바카라 사이트와 노보 모두에 비만·대사질환 포트폴리오를 강화하기 위한 시도로 해석된다.
한편, 멧세라는 지난 2023년 국내 바이오기업인 디앤디파마텍과 약 5500억원 규모의 기술이전 계약을 체결하고 이 회사의 경구형 GLP-1 비만 치료제 후보물질 6종을 도입했다. 이 중 ‘MET-097o(개발코드명)’와 ‘MET-224o(개발코드명)’는 주사제형 후보물질인 MET-097i의 경구 버전으로 개발돼 연내 임상1상 진입을 목표로 하고 있다.