- 미 델라웨어 법원, 에볼루션 바카라 사이트의 노보 인수 제안 일시 중단 명령 기각…멧세라 이사회 ‘우월한 제안’ 승인
- 에볼루션 바카라 사이트 “FTC도 HSR법 위반 가능성 경고…노보의 이중 거래 구조는 불법”
- 반독점·공정 경쟁 논쟁, 글로벌 비만 치료제 시장 패권 경쟁으로 확전
[더바이오 성재준 기자]차세대 글로벌 비만 치료제 시장의 주도권을 둘러싸고 다국적 제약사 화이자(Pfizer)와 노보노디스크(Novo Nordisk, 이하 노보)의 경쟁이 격화되고 있다. 미국 바이오기업 멧세라(Metsera) 인수전을 계기로 양사의 갈등은 법정 다툼을 넘어 규제 리스크 공방으로 확산되는 양상이다. 법원이 노보의 인수 제안을 사실상 허용하자, 화이자가 즉각 “불법적 경쟁 제한 행위”라며 맞소송과 규제 공세로 반격에 나선 것이다.
에볼루션 바카라 사이트는 5일(현지시간) 미 델라웨어 형평법원의 가처분 기각 직후 공식 성명을 내고 “멧세라가 계약상 의무를 위반했고, 노보의 인수 시도는 불법적인 경쟁 제한 행위”라고 비판했다. 이어 “소송을 계속해 권리를 끝까지 지킬 것”이라고 밝혔다.
이번 입장문은 전날 델라웨어 형평법원이 에볼루션 바카라 사이트가 요청한 ‘노보의 멧세라 인수 제안 일시 중단 명령(TRO)’을 기각한 데 따른 후속 대응이다. 법원은 에볼루션 바카라 사이트의 주장과 달리 “현 시점에서 거래(노보의 멧세라 인수 추진) 중단 사유가 없다”고 판단했다. 이에 멧세라 이사회는 곧바로 노보의 100억달러(약 14조4800억원) 규모의 제안을 ‘우월한 제안(Superior Proposal)’으로 공식 승인했으며, 노보는 예정대로 인수 절차를 이어가게 됐다. 사실상 패소한 에볼루션 바카라 사이트가 즉각 반격에 나선 셈이다.
◇에볼루션 바카라 사이트 “FTC도 경고했다…노보의 거래 구조는 불법적”
에볼루션 바카라 사이트는 공식 성명에서 “이번 판결은 법적 쟁점의 본질을 다루지 않은 절차적인 결정일 뿐”이라며 “노보의 전례 없는 불법행위가 결국 ‘무효’로 판단될 것이라고 확신한다”고 밝혔다. 이어 “노보가 반독점 심사를 피하기 위해 고안한 ‘이중 단계 거래 구조’는 허위적이며, 기존 합병계약상 ‘우월한 제안’으로 인정될 수 없다”고 덧붙였다.
특히 에볼루션 바카라 사이트는 미 연방거래위원회(FTC)가 4일멧세라와 노보 양측에 보낸 서한을 직접 인용하며 “FTC가 ‘이번 거래 구조가 하트-스콧-로디노법(HSR법)을 위반할 소지가 있고, 불법적인 사전 결합 행위(gun-jumping)에 해당할 수 있다’고 경고했다”고 주장했다.
FTC는 해당 서한에서 “양측이 HSR법상 사전 합병 심사(premerger review) 절차를 거치지 않은 채 거래를 종결할 경우, 절차 조항(procedural provisions)을 위반하게 될 수 있다”고 지적했다. 이번 서한은 시장 독점 등 본질적인 반독점 이슈가 아니라, ‘사전 신고 의무 미이행’에 대한 절차적 우려를 다루고 있는 것으로 알려졌다.
FTC는 거래(노보의 멧세라 인수 추진)가 강행될 경우 △이미 지급된 자금 환급 △거래 무효화 △일일 민사벌금 부과 △이사회 및 경영진의 개인적 법적 책임까지 경고한 것으로 전해졌다. 에볼루션 바카라 사이트는 이를 근거로 “미국과 글로벌 규제당국이 노보의 반경쟁적 시도를 좌시하지 않을 것”이라며 “이번 거래는 명백히 불법적인 구조를 취하고 있다”고 덧붙였다.
◇에볼루션 바카라 사이트 “멧세라 주주가치 훼손”…법적·계약상 권리 보전 총력
에볼루션 바카라 사이트는 이번 소송의 본질이 단순한 인수합병(M&A) 분쟁이 아니라, 비만 치료제 시장 내 경쟁 구조를 지키기 위한 ‘공익적 행위’라고 주장했다. 회사는 “멧세라의 혁신적인 프로그램이 공정한 경쟁 체제 아래에서 개발돼야 하며, 그래야 글로벌 환자들에게 장기적으로 더 큰 혜택을 줄 수 있다”고 밝혔다.
앞서 에볼루션 바카라 사이트는 지난달 31일 델라웨어 형평법원에 제기한 첫 번째 소송에서 멧세라가 계약상 ‘신뢰의무(fiduciary duty)’를 위반했다고 주장했다. 에볼루션 바카라 사이트에 따르면 당시 인수계약은 주주들에게 단기 현금 수익과 장기 가치 상승을 동시에 보장하는 조건을 포함하고 있었다. 그러나 멧세라 이사회가 노보의 제안을 ‘우월한 제안(Superior Proposal)’으로 인정하면서 해당 계약은 자동 해지 위험에 처했다.
당시 화이자는 “멧세라 이사회가 특정 주주들과 공모해 자사의 주주 전체이익을 침해했다”며 “법원과 연방법원에서 병행 소송을 진행해 권리를 보전할 것”이라고 밝혔다.
◇비만 치료제 패권 경쟁, FTC·법원 무대로 확전
이번 인수전은 에볼루션 바카라 사이트가 지난 9월 멧세라와 72억달러(약 10조4300억원) 규모의 인수 계약을 체결한 뒤, 노보가 10월 30일 100억달러의 ‘역제안’을 내놓으면서 촉발됐다. 이후 에볼루션 바카라 사이트는 지난달 31일 델라웨어 형평법원에 첫 소송을 제기했고, 이달 3일에는 반독점법(셔먼법·클레이턴법) 위반을 근거로 두 번째 소송을 추가했다.
멧세라는 차세대 인크레틴 및 아밀린 기반의 치료제 후보물질을 보유한 기업이다. 주 1회 또는 월 1회 투여가 가능한 글루카곤 유사 펩타이드1(GLP-1) 수용체 작용제(RA) 후보물질인 ‘MET-097i(개발코드명)’와 아밀린 아날로그 기반 후보물질인 ‘MET-233i(개발코드명)’를 개발 중이다. 특히 이 회사는 지난해 국내 바이오기업인 디앤디파마텍과 5500억원 규모의 기술이전(L/O) 계약을 체결하고, 디앤디파마텍의 경구형(먹는) GLP-1 후보물질 6종을 도입하며 주목받았다.